集团公司落实子企业董事会职权工作方案

为深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，认真落实国企改革三年行动任务，加快完善中国特色现代企业制度，进一步健全子企业法人治理结构，提升子企业董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能。根据《省政府国资委关于省属企业进一步加大力度落实子企业董事会职权的通知》相关要求，结合集团实际，制定本方案。

一、总体要求

深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，按照"两个一以贯之"原则，坚持和加强党的全面领导，坚持依法治企、权责对等、放管结合，切实维护子企业董事会依法行使各项权利,健全运行机制,强化责任监督,进一步规范董事会运作、提高履职能力，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能，持续提升企业自主经营水平。

二、落实董事会职权子企业范围及条件

(一)落实董事会职权子企业范围。稳妥推进落实子企业董事会职权工作，结合子企业的性质及治理情况，率先在重要子企业开展相关工作。

(二)落实董事会职权子企业条件。有关重要子企业一般应满足以下条件:

1.市场化程度较高，核心主业处于充分竞争领域。

2.公司治理结构和机制健全，以公司章程为基础的企业

内部制度体系完备，各治理主体权责明确、协调运转。

3.党组织坚强有力，组织体系健全，议事程序规范，作用发挥充分，深度融入公司治理各环节,始终坚持和加强党对国有企业的全面领导。

4.董事会运作规范高效，决策科学合理，外部董事人数超过董事会全体成员的半数，具备承接重点职权的能力，近3年未出现重大决策失误。

5.经理层执行有力经营有方，根据公司章程及有关制度规范履职，具备较强的改革创新意识，积极推行灵活高效的市场化经营机制，经营业绩优秀，近3年未出现重大违规经营事项或重大资产损失。

6.集团公司认为需符合的其他条件。

三、落实董事会职权

集团指导子企业落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，在实现董事会规范运作的重要子企业中率先开展相关工作，充分发挥改革的示范、引领和带动作用。

(一)中长期发展决策权。认真收集和分析企业所在行业相关政策及信息，在集团战略规划范围内，充分发挥子企业董事会在战略谋划方面的主观能动性，编制中长期发展规划和年度投资计划，使战略规划更加聚焦高质量发展，投资更加聚焦战略目标，新业务培育更加聚焦前瞻性和战略性产业。

(二)经理层成员选聘权。坚持和加强党的全面领导，认真贯彻落实《XX集团有限公司管理人员管理办法(试行)》，支持各级子企业党组织和董事会，建立完善适应中国特色现代国有企业制度要求和民航事业高质量发展需要的选人用人机制，实行任期制和契约化管理，建设对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的高素质专业化经理层成员队伍,引领经理层成员自觉践行"XX"的企业使命和"XX"的企业精神，推进子企业各项工作和民航事业高质量发展。

(三)经理层成员业绩考核权。按照集团绩效考核管理有关要求，以经营业绩考核为导向，围绕发展战略和中长期发展规划，结合公司实际，制定本公司经理层成员经营业绩考核办法，定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩，建立健全差异化考核机制。

(四)经理层成员薪酬管理权。按照集团薪酬管理有关规定，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，结合经理层成员经营业绩考核结果，制定经理层成员薪酬分配相关办法，合理拉开差距，建立健全经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度，充分调动经理层成员的工作积极性。

(五)职工工资分配管理权。按照集团工资总额管理有关制度，结合企业发展战略和薪酬策略，参考所在地区平均工资水平、同行业企业职工平均工资水平等因素，编制工资总额年度预算方案并组织实施，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、岗变薪变，实现职工收入能增能减。

(六)重大财务事项管理权。子企业董事会根据授权决定公司担保、公司债务风险控制水平等重大财务事项，建立完善配套风险防控制度，落实风险管控责任,进行规范管理。子企业重大财务事项管理坚持收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，确保担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力，提高预算管理水平，建立规范的预算管理体系。

四、完善权力运行监督机制

(一)加强和改进出资人监管。集团依法科学界定职责定位，通过实行清单管理、强化章程约束、发挥董事作用、创新监管方式，依据股权关系"一企一策"有侧重地开展授权放权，逐步落实子企业董事会职权。

(二)强化党组织保证监督。子企业要把加强党的领导和完善公司治理相统一，明确党组织在法人治理结构中的法定地位，健全党组织参与重大决策机制，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

(三)建立高效协同的外部监督机制。建立协调机制，强化监督协同，推进出资人监督和纪检监察监督、巡视巡察监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，推动各类监督有机贯通、相互协调，提高监督效能，防止国有资产流失。

五、落实子企业董事会职权工作程序

(一)研究部署阶段。集团研究确定落实董事会职权的重要子企业名单，率先在满足相关条件的重要子企业开展落实董事会职权工作，制定落实子企业董事会职权工作方案，经集团审定后报送省政府国资委。

责任单位:董事会办公室

配合单位:党委组织部(人力资源部)、规划发展部、经营管理部、财务管理部

完成时限:XX年XX月XX日

(二)制定方案阶段。相关子企业根据本工作方案要求，结合自身实际，参考省政府国资委下发的《落实子企业董事会职权操作指引》，研究制定落实董事会职权实施方案，明确工作目标、组织保障、主要措施、配套制度、监督管理等方面要求，并对各项工作作出统筹安排。实施方案经子企业董事会审议通过后，报集团审定。

责任单位:XX公司、XX公司

配合单位:董事会办公室、党委组织部(人力资源部)、

规划发展部、经营管理部、财务管理部

完成时限:20XX年XX月XX日

(三)落实职权阶段。子企业要发挥积极性、主动性，按照集团公司批准的实施方案，扎实有序推进相关工作。适时修订公司章程，完善董事会议事规则、总经理办公会议事规则等相关管理制度。董事会6项重点职权属于重大经营管理事项，子企业应落实党组织前置研究讨论有关要求，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。到XX年上半年，子企业董事会根据实施方案出台配套管理制度，依法依规依章程行使有关职权。

责任单位:XX公司、XX公司

配合单位:董事会办公室、党委组织部(人力资源部)、

规划发展部、经营管理部、财务管理部

完成时限:XX年上半年完成相关配套管理制度的制定后，长期坚持依法依规依章程行使有关职权

六、保障措施

(一)加强组织领导，明确工作责任。落实董事会职权是一项综合性改革任务，集团各相关职能部门、子企业要坚持稳中求进，把控关键节点，加强统筹协调，确保各项工作有序有效推进。集团各相关职能部门要加强指导监督、协调联动，健全内部定期沟通和部门联动机制，及时研究解决问题困难。各相关子企业要严格按照实施方案，细化责任，不折不扣完成各阶段工作任务。

(二)加强督导落实，实施动态调整。将授权放权与加强权力运行监督结合起来，强化过程监管，适时组织开展落实子企业董事会职权工作督导，提出改进完善措施。对工作不规范的，及时指导督促整改提高;出现重大偏差或者严重问题的，暂停或者取消落实董事会职权资格。

(三)开展考核评估,确保落实落地。集团将加强考核评估，对相关子企业制定子企业董事会职权实施方案及配套管理制度情况纳入改革考核范围，定期对相关子企业董事会职权落实情况进行评估，跟踪进展情况，确保子企业落实董事会职权落实落地，取得实效。

附件:1.落实董事会职权子企业名单

　2.落实子企业董事会职权操作指引

附件1：落实董事会职权子企业名单

　1.XX公司

　2.XX发展有限责任公司

附件2：落实子企业董事会职权操作指引

落实子企业董事会职权操作指引

落实子企业董事会职权操作指引为贯彻党中央、国务院和省委、省政府关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动要求，进一步加强董事会建设,有效提升治理能力和治理效能。根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件精神，结合实际，开展落实子企业董事会职权工作，重点落实下列职权:

(一)中长期发展决策权

中长期发展决策坚持围绕服务企业战略，有效配置优质资源，与现有业务相协同，以增强企业可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点为目标。

一是制定中长期发展规划。以集团公司规划为指引，按照有关规定，明确未来阶段性发展目标和方向。经董事会审议通过，履行集团公司相关程序后组织实施。

二是制定年度投资计划。根据中长期发展规划，按照集团公司管控要求，明确年度拟投资项目。经董事会审议通过，履行集团公司相关程序后组织实施。

三是培育新业务领域。根据集团公司和本企业中长期发展规划，聚焦主责主业，积极稳妥发展新业务，确保可进可退，打造高质量发展的业务梯队。

(二)经理层成员选聘权

经理层成员选聘坚持党管干部原则,发挥市场机制作用，突出政治标准，注重专业能力，选优配强子企业经理层，确保经理层素质高、能力强、作风好、结构优,形成整体合力。

一是制定经理层选聘工作方案。子企业党组织与董事会制定相关工作方案，明确选聘和管理基本规范，细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、调整退出等内容，报上级党组织批准后执行。

二是稳妥开展经理层选聘工作。坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用。子企业党组织征求董事会意见，组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或者解聘，任免前报上级党组织备案。具备条件的子企业可探索差额选聘方式。根据工作需要,注重采用竟聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。上级党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面发挥领导和把关作用，派人参加测试、考察，掌握相关情况，加强工作指导。

三是推行任期制和契约化管理。坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。子企业董事会决定聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘经理层其他成员。通过签订聘任协议,明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理。契约目标充分体现科学性、挑战性，薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决，更刚性，促进职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。

(三)经理层成员业绩考核权

经理层成员业绩考核坚持服务企业高质量发展的正确导向，突出质量效益、服务国家和全省战略、创新驱动和深化改革;定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩。

一是制定经营业绩考核办法。子企业董事会根据集团公司的经营业绩考核导向，围绕企业发展战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，建立健全差异化考核机制，报集团公司备案。

二是签订年度和任期经营业绩责任书。每个年度和任期之初，子企业董事会依据经营业绩考核办法，结合上级企业与子企业董事会授权代表签订的经营业绩责任书，与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，明确经理层经营业绩总体目标;授权总经理与其他经理层成员逐人签订经营业绩责任书，合理分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。经营业绩责任书签订后，报集团公司备案。

三是科学合理确定经理层成员业绩考核结果。年度和任期结束后，子企业董事会依据经审计的财务决算数据等,对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果;结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。经理层成员业绩考核结果，报集团公司备案。

(四)经理层成员薪酬管理权

经理层成员薪酬管理坚持依法合规与市场调节相结合，探索完善中长期激励机制，建立与经理层成员选任方式相匹配、分类管理相适应的差异化薪酬分配体系;坚持激励与约束相统一，经理层成员薪酬水平要同经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调动经理层成员的工作积极性。

一是制定薪酬管理办法。子企业董事会根据集团公司薪酬制度改革相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平，报集团公司备案。

二是制定薪酬分配方案。子企业董事会根据薪酬管理办法，制定经理层成员薪酬分配方案。根据业绩考核结果，决定经理层成员薪酬分配事项，合理拉开差距。薪酬分配方案和薪酬分配事项，报集团公司备案。

三是建立健全约束机制。子企业董事会应当在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度，合理确定经理层成员的履职待遇和业务支出。