银行公司治理三年行动阶段性报告

银行公司治理三年行动阶段性报告

为进一步完善公司发展规划，提升治理水平，根据监管部门公司治理三年行动方案要求，对2020-2021公司治理重点工作开展了"回头看"活动，进一步梳理了自身公司治理上存在的不足，并建立台账逐步整改，确保公司治理三年行动全面胜利收官。现将我行公司治理三年行动阶段性工作情况汇报如下：

一、主要做法及取得的成效

（一）强化党建引领作用

本行《章程》中新加入了党委会一章，明确了党建工作总体要求，落实了"双向进入、交叉任职"相关要求，规定了党委会参与决策和研究决策的事宜和程序，进一步树立了党组织的核心作用，明确表明党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定，党委会与"三会一层"治理主体职责边界明确，党组织领导核心和政治核心作用得到进一步发挥。

（二）不断完善组织架构

本行按照监管要求建立规范的公司治理组织架构，并成立提名与薪酬、风险管理、关联交易与控制、审计、战略与执行、三农金融服务、消费者权益与保护等委员会，各治理的主体权责划分清晰，议事规则明确，董事长、监事长、行长不存在职责交叉。董事会、监事会及各专门委员会人员数量及构成符合监管要求及章程规定，董事长、监事长和行长不存在缺位和兼任情况。董事、监事提名和选任程序合法合规，外部监事比例合规。

（三）规范"三会一层"履职

1、严格从业资质准入。本行董事会及高级管理层任职资格符合监管部门要求，不存在董事未经监管部门任职资格核准出席董事会及专门委员会会议并参与议事表决的情况，不存在高管人员未经任职资格核准或未按规定报告即履职的情况。也不存在代为履职超过规定时限的情况。

2、健全"三会一层"履职规范。董事会制定了董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则，董事会、监事会及各专门委员会能够按照规定定期召开会议，参会人数、会议表决方式合法合规，董事会及各专门委员会能够按照要求审议或听取监管规定的事项。董事会上通报了监管部门对商业银行的监管意见及整改情况，对监管意见及检查文书等提出的问题及时进行督促和整改，并及时审议整改进展情况。

①股东大会：我行能按年召开股东大会，股东大会会议是江西赣鼎律师事务所委派两名执业律师见证，并由律师出具法律意见书。

②董事会运作：董事会严格按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露，董事会成员均能定期到场参会审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，未采取通讯表决的方式。本行未设立执行董事，不存在执行董事直接干预银行经营管理或分管行内相关部门的情况。独立董事对审议事项发表了客观、公正的意见。但由于部分董事长期在外，我行不能保证相关董事及独立董事本人能及时收阅信息。

③监事会运作：本行重大决策事项都事前告知监事会，向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会成员均列席了董事会会议。监事会严格落实对董事会和高管层及其成员的履职评价制度，每年均能按照规定对董事会和高管层及成员开展履职评价。外部监事与商业银行及主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。

④高级管理层履职：高级管理层制定制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确了具体的问责条款，建立相应处理机制，未发现高级管理人员存在为自己或他人谋取属于本行的商业机会，接受与本行交易有关的利益及徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保的情况。我行领导班子精诚团结，以强化沟通为工作纽带，不存在因内部矛盾造成商业银行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。高级管理层能够严格按照行业规范开展工作，不存在超越董事会授权开展业务的情况。

（四）强化股东股权管理

1、优化股权结构。本行股东符合监管要求，主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号，以下简称《办法》）第十六条规定的情形。本行按照监管要求对主要股东资质进行审查和评估，并及时、准确、完整地向监管部门报告，同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合监管规定。

2、强化股权管理。我行成立农商行时，委托江西惠普会计师事务所有限责任公司审验了申请设立登记的注册资本实收情况，江西惠普会计师事务所有限责任公司对我行注册资本实收情况进行审验并出具了验资报告，各股东入股资金来源符合要求。目前，我行未发现股东存在虚假出资、出资不实、抽逃或变相抽逃出资等情况，未通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金，主要股东没有以发行、管理或者通过其他手段控制金融产品持有商业银行的股份，股东不存在虚假出资或出资不实，抽逃出资或变相抽逃出资。

3、深化股东治理。本行主要股东逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。准确识别主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终收益人信息，并于规定时限内报送监管部门。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。单一股东及其关联方投资入股数量和持股比例是否符合监管规定。不存在未经监管部门核准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。变更持有我行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，在股权转让后10日内向所在监管部门报告。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。主要股东自取得股权之日起五年内没有转让所持有的股权情况。股东按照相关监管要求出具书面承诺，并履行对银行的各项承诺。主要股东未直接干预商业银行经营管理、不存在进行利益输送的情况，不滥用股东权利损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。主要股东都支持银行董事会制定合理的资本规划，不阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东的进入。

4、压降股权质押：本行股东质押商业银行股权行为合规。拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制商业银行2%以上股份或表决权的股东，出质商业银行股份事前均向银行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，执行拟出质股东委派的董事回避制度。我行制定印发股权质押管理办法，明确股权质押流程和要素。对股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，我行严格落实了对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。目前，我行存在股权质押反担保贷款、股东资质未持续符合监管要求的问题,系同一股东产生，该股东因经营不善，陷入债务危机和诉讼纠纷，2020年12月被当地法院受理破产重组；制定压降计划、由信贷管理部及财务会计部负责落实压降工作，督促贷款网点收回质押贷款，预计2022年末整改完成。

（五）完善关联交易管理

1、强化制度建设。本行按照监管规定制定了《某银行关联交易管理办法》（黎农商银行发124号），并向当地监管部门备案，对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求，关联方名单合法合规。但由于关联交易管控所涉数据量旁大，暂未建立全面、动态的关联方名单。

2、严格审批和报告制度。董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，关联交易的信息披露情况充分、准确，重大关联交易和一般关联交易能按照监管要求进行审批，对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。

3、健全监督机制。成立了风险管理和关联交易控制委员会，要求内审部门每年对关联交易开展专项审计，审计结果报董事会、监事会。董事会每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告，未发现我行存在违规向关联方发放无担保贷款、信用贷款等交易条件优于非关联方的同类交易，对关联方的授信余额未超过监管规定。但由于关控委由多人组成，存在未及时审查和批准关联交易，而出现的关联交易风险的隐患。

二、存在的问题与不足

（一）专业性不强。我行董事会、监事会办公室未配置专业人员，董事会办公室主要由本行高级管理人员兼任董秘。由于人力资源有限，未能有效为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持及开展各类调研、监督等活动。

（二）股权流通受限。根据监管要求，农商银行的股权不能在辖内农商行系统办理股金质押，同时要逐年压缩存量股金质押贷款，这在一定程度上限制了股权价值的体现，部分股东因资金需求存在低价转让股权的现象。

三、相关建议

完善政策制度，为规范股权流通提供制度保障。建议相关部门尽快出台针对非上市公司股权流通的制度规定，在政策层面上予以保障，使股权能够合法地进行转让和流通，有效维护持股人的利益，出台股权结构分类指引和股权托管办法，尽快搭建股权交易流通平台，使股权可以在一个合规的管理机制内合理有序地流通。