集团对子公司管控模式的探索

集团对子公司管控模式的探索

一、集团公司对子公司管理现状分析

（一）集团公司对子公司管理存在的问题

中央企业集团公司各子公司大多发展不均衡，发展规模、发展阶段和市场化竞争程度也各不相同，集团公司根据不同情况采取不同的管理模式。但从实际来看，目前的管理还存在一定问题，主要表现在：一是在经营管理模式上还带有较多的行政色彩，管事过多过细、办事效率不高。二是权责界面还不完全清晰，由此导致子公司作为经营主体的经营职能还没有完全落实到位。三是已建立的子公司董事会运作还有不规范的地方，没有完全按照规范行使股东权利方式进行管控。四是满足市场需求的更新能力不强，固有的思维模式在一定程度上限制了公司的发展。因此，对于央企集团公司来说，虽然下放了一部分权力，但却也常纠结于一统就死、一放就乱，其根本原因也是没有理顺和落实体制机制，改革的系统性、协同性不够。

（二）对子公司管控模式的探讨

集团管控模式，是指企业集团总部在对其下属企业管理中的定位，具体体现在通过设置管控部门、设计管控流程以及传播集团企业文化的方式对下属经营单位的战略、营销、财务、经营运作等方面内容进行一定的影响。目前采用最为广泛的管控类型为"集团管控模式三分法"，即财务型、战略型和操作型管控模式，它们已成为主导企业集团将管控复杂问题如何简单化的行动指南。

财务型的管控模式是以财务指标来衡量子公司并对其进行管理和考核，集团公司通过财务控制、法人治理和企业并购行为等管控手段对子公司进行管控，属于一种较为分权的管控模式。

战略型管控是介于集权与分权之间的一种管控模式，集团公司通过整个集团战略规划的制定，对其业务的协调发展、战略优化以及协同进行统一规划，从而达到管控目的。

操作型管控模式主要体现在对子公司的运营管控中，子公司的日常运作包括其经营行为的统一与优化、公司整体协调成长等，由集团总部各个相关职能业务部门进行管理和指导，属于一种集权的管理模式。

集团公司各子公司业务多元、各不相同，按市场化程度可分为高市场化和低市场化，按公司类型可分为全资、控股、参股公司。因此，为提高管理效率和质量，集团公司不宜采取一刀切的管理方式，根据子公司的产业特性、市场化程度，通过构建"治理+控制+宏观管理"的管控体系，对资本、资产和经营分别实施区别对待、分类管理。

1.财务型管控为主的子公司（管资本）

对于产业市场化程度较高、竞争激烈的子公司，其对业务的灵活性要求也较高，集团公司投资的主要目标是回收资本并追求收益最大化。建立子公司董事会，董事会享有较高的决策权，子公司享有较大经营自主权，集团公司尽量不干涉其具体业务经营和管理活动。通过股东会对董事会下达财务目标并进行考核，子公司经营班子薪酬与经营业绩紧密挂钩，加大对其主营业务范围内投资决策授权。

2.操作型管控为主的子公司（管资本+管资产+管经营）

对于央企中承担国家任务多，战略地位重要的子公司，宜采取战略型管控这种集权为主的管理模式。一方面，子公司承担着大量国家指令性下达的任务，集团公司根据管理需要授予其一定的管理权；另一方面，子公司受集团公司委托从事经营活动，要继续坚持产业化、市场化经营方向，不断培育、扩大产业规模。

3.战略型管控为主的子公司（管资本+管资产）

对于集团公司的核心主业，规模较大、关系集团公司地位和作用的子公司，应围绕集团公司长期战略目标，通过战略规划、资本运营、财务政策、班子建设、绩效考核等掌握相应子公司的控制权，并对其业务和管理活动进行指导和综合平衡，使其日常业务活动服从于集团公司整体战略活动。

二、对全资、控股和参股子公司管控模式研究

（一）全资子公司

根据《公司法》，集团公司出资成立全资子公司并对其行使股东权利，子公司的董事会行使经营决策权，经理层行使执行权。全资子公司设立董事会和监事会，公司董事、监事全部由集团公司派出或选聘。集团公司通过董事会对子公司实行间接管理，子公司授权方案报集团公司备案。集团公司派出的董事在董事会上进行独立表决，属于股东权利内的决策事项，经子公司董事会审议通过后，提交集团公司决策。

集团公司发起的董事会会议议题，发起部门应按照集团公司决策流程履行决策程序，并将议题及决策意见通知股东事务归口管理部门和子公司。派出董事会参会并根据集团公司决策意见表决和发表意见。

全资子公司发起的需集团公司决策的董事会会议议题，应先与集团公司相关职能部门和派出董事会沟通后再将需集团公司决策事项列入董事会议题。股东事务归口管理部门按照集团公司决策流程履行决策程序，并将决策意见通知派出董事会监事。派出董事参会并根据集团公司决策意见表决和发表意见。

全资子公司决策权限范围内的董事会议题由派出董事会根据集团公司的经营方针、投资计划和预算等在董事会独立发表意见和表决，保障集团公司利益。

（二）控股子公司

控股子公司可划分为上市子公司和非上市子公司，其中对上市公司管理更为严格。这里主要探讨对上市公司的管控，非上市公司可参照执行。

上市公司情况较为复杂，不仅要遵守《公司法》、《证券法》的要求，还要受到《上市公司治理规则》等法规的约束，同时接受国家证券监管机构的管理。应严格依照《公司法》的要求设立股东大会、董事会和监事会，各方股东派出股东代表和董事、监事应根据股权比例和公司章程的约定。集团公司作为控股股东，通过派出的股东代表在股东大会上行使股东权利，对子公司实行间接管理。集团公司派出的股东代表行使职权须体现集团公司意志，在股东大会表决前，应履行集团公司的决策程序。派出的董事行使职权也应符合集团公司的利益，在董事会上对重大事项表决前，应以适当方式听取集团公司的意见。

集团公司发起的股东大会（董事会会议）议题由承办部门按照集团公司决策流程履行决策程序，并将议题及决策意见通知股东事务归口管理部门和成员公司。股东事务归口管理部门收到股东大会（董事会）通知和议题后组织相关部门复核性审查，并办理股东授权，派出股东（董事）代表才会并在授权范围内发表意见和表决。

上市公司发起的股东大会议题或需集团公司决策的董事会会议议题应先与集团公司相关职能部门和派出董事沟通，之后股东事务归口管理部门按照集团公司决策流程履行决策程序，并办理股东授权，派出股东代表（董事）参会，并根据集团公司决策意见表决和发表意见。

其他股东或监事会提出股东大会议题或召开临时会议时，上市子公司董事会经合规性审查并统一列入股东大会议题或召开临时股东大会后，将会议通知报送股东事务归口管理部门。归口管理部门履行集团公司决策流程后，将决策意见通知参会股东代表，派出股东代表在授权范围内表决和发表意见。上市子公司决策权限范围内的董事会议题由派出董事根据集团公司经营方针、投资计划和预算等在董事会独立发表意见和表决，保障集团公司利益。如有需要，也可以座谈、咨询、请示等适当方式听取集团公司意见。

（三）参股公司

与全资和控股公司相比，集团公司对参股公司的控制力较弱，对参股公司的生产经营、财务状况等重大信息的获取不仅受限，时限也相对滞后，导致风险因素较多且不确定。因此，集团公司应研究建立对参股公司的管控方式，对参股投资实施全过程监管，目的就是实现集团公司投资经济利益最大化。

对于集团公司发起的参股公司股东（大）会、董事会的议题，议题发起部门履行决策程序，并将议题及决策意见通知责任董事和责任监事。责任董事提议将议题直接列入股东（大）会议（董事会），或经董事会审议通过后列入股东（大）会议题，派出股东代表或董事参会在授权范围内发表意见和表决。

参股公司和其他股东发起的股东（大）会议题，股东事务归口管理部门收到通知后，履行集团公司决策程序并根据集团公司决策意见办理股东授权委托书，派出股东代表在授权范围内表决和发表意见。

三、建议

（一）进一步完善授权管理体系

授权管理是集团公司作为母公司实施管控优化所发挥的一项重要权力，也是提高集团公司决策效率的重要途径，但要风险可控。集团公司在对分权与集权进行充分权衡比较的基础上，遵循"集权有道、分权有序、授权有章、行权有度"的原则，不断完善分类，进一步细化授权，同时与子公司股东会对董事会的授权体系相衔接。根据子公司的分类，对不同子公司实行差异化授权。同时，以集团公司作为母公司的三项基本权利（资产收益、重大决策和选择管理者）为重点，针对不同子公司的特性和董事会的定位，把该放的权力放给子公司董事会，激发子公司的发展活力和动力。

（二）理顺出资企业产权与管理关系

不少中央企业根据业务整合不断调整有关单位管理关系，但由于股权关系未能相应调整，使得产权和管理关系不一致，这也是现代企业制度不完善的表现之一。其主要问题有：一是权责不清，责任主体不明晰；二是约束不够，责任不落实，无法考核或者考核错位；三是管理不顺，委托管理单位和直接股东作为出资人"双重决策"，决策流程不顺畅，决策治理水平不高，决策效率较低。集团公司应根据既定的业务整合方案，以管理关系、产权关系一致为目标，因企施策、分布推进，力争做到管理关系和产权关系的一致，不断完善法人治理结构。

（三）建设有梯度、职业化的专职董事队伍

参考国资委和有关央企的成熟做法，许多央企实行外派专职董事制度。专职董事的来源、质量决定了其发挥作用的大小，也是子公司董事会真正发挥作用的切入点和突破口。但大多数的专职董事不够多元，结构不尽合理，不能完全满足不同定位的子公司董事会需求。应根据子公司的定位，有针对性地配备专职董事，朝着建立专业化、年轻化的专职董事队伍方向努力，把好专职董事人选的入口关。对履职经历和知识背景进行严格筛选，确保专职董事队伍的总体能力和水平，提高董事履职能力和董事会的决策效能。

（四）明确董事会与总经理权责关系

在目前所有央企中，子公司董事长和总经理都存在同级任免现象，这个问题涉及领导体制，所以其改变不可能一蹴而就。

在现有体制不变的情况下，集团公司首先应明确董事会与总经理的委托代理关系，即集团公司对董事会进行权利授予，再由其授权给总经理，董事会在不同时间和情形下可以增添或削弱总经理的权力。

其次，集团公司应确保董事会的权责执行到位，特别是对经理层的考评、任免与薪资管理方面的权利，这才是子公司建立现代企业制度的最终突破口，董事会拥有了应具备的职权，就更容易在整个公司治理链条中找到定位。

再次，要完善和细化董事会运作相关制度，一套完整的董事会运作制度体系可以使各治理主体找到自身定位和职权边界，将董事会、董事长和总经理的分工、授权内容规定具体，使得决策工作标准化、流程化，各项责任归属清晰。

最后，要逐步理顺集团公司在董事会与总经理权责关系中的定位，建立与子公司董事会之间的沟通协调方式，改变原有的角色定位和监管方式，将职权授予董事会；同时，对于子公司经理层的监管也应从以集团公司为主转变成以子公司董事会为主集团公司为辅的方式，这样子公司董事会的履职能力也将会不断提高，集团公司也将逐渐变为真正的出资人，履行真正的股东职权。