集团有限公司章程

集团有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，由XX县国有资产经营管理中心和XX经济开发区管理委员会共同出资。特制订本章程。

第二条公司是有限公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：XXXX发展集团有限公司

第六条公司住所：X

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围：城镇、工业园区、交通道路、农林牧、能源、水利、水务、旅游、教科文卫等基础设施开发、建设和经营；资产租赁经营；城镇建设项目投资融资及相关配套服务、农村基础设施、农业产业化、农业综合开发和农村教育、卫生事业建设项目的投资融资活动。

第八条公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第四章公司注册资本及股东的名称、认缴出资额、实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式

第九条公司由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会共同出资组建。公司注册资本为人民币陆亿元整，实收资本为人民币陆亿元整，其中，XX县国有资产经营管理中心出资货币出资壹亿捌仟万元整（18000万元），实物、无形资产、资本公积及股权出资叁亿肆仟玖佰贰拾万元整（34920万元）；湖南XX经济开发区管理委员会以股权出资柒仟零捌拾万元整（7080万元），均已缴足。

第十条股东的名称、认缴及实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：

......

第十一条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第五章公司法定代表人

第十二条总经理为公司的法定代表人，由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会监督管理机构委派，每届任期三年，可连任。

第六章出资人

第十三条出资人是经政府授权的XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会，代表国家履行出资人的职能。

第十四条出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长；决定董事的报酬事项。

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项。

（四）审议和批准董事会和监事会的报告。

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告。

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案。

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券。

（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产。

（九）修改公司章程。

第十五条出资人的义务

（一）遵守法律、行政法规和公司章程。

（二）按期足额缴纳所认缴的出资。

（三）在公司成立后，不得抽逃出资。

（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第七章股东会、董事会、经理、监事会

第十七条公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

第十八条股东大会会议按出资比例行使表决权。

第十九条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第二十条股东大会分为定期和临时会。

第二十一条股东大会每年至少召开一次。

第二十二条有下列情况之一的，召开股东临时会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）代表三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上监事提议时。

第二十三条公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十四条股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十五条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案；决算方案；

（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议；

（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十六条公司设董事会，由五人组成，其中职工代表大会选举一名。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年，任期届满，可连任。

第二十七条董事会设董事长一名，由出资人从董事会成员中指定。

第二十八条董事会对出资人负责，行使下列职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的文案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

第二十九条董事长会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十一条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）出资人或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十二条公司设监事会，由五人组成，其中职工代表大会选举二名。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。

监事任期每届为三年，任期届满，可连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十三条监事会主席由出资人在监事中指定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会议。

第三十五条监事会会议每年度至少召开一年，监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十六条监事会决议须经半数以上的监事通过。

监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章公司财务、会计

第三十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十八条公司分分当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从各税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司解散和清算

第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

（六）公司被依法宣告破产；

（七）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第四十条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）、

（六）、（七）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人或人民法院确认，并报送公司登记机关，自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十一条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行驶职权和承担义务。

第十章附则

第四十二条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十四条公司营业期限50年，自X年X月X日公司营业执照签发之日起计算。

第四十五条公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第四十六条本公司章程由出资人制定。

第四十七条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。